Thay đổi pháp nhân sau công chứng mới nhất năm 2026
Trong quá trình hoạt động, pháp nhân có thể phát sinh nhiều thay đổi như sáp nhập, hợp nhất, chia, tách hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Khi những thay đổi này xảy ra sau thời điểm công chứng hợp đồng, không ít tranh chấp nảy sinh xoay quanh hiệu lực của hợp đồng và chủ thể phải tiếp tục thực hiện quyền, nghĩa vụ đã được công chứng. Việc hiểu không đúng mối quan hệ giữa thời điểm công chứng và thời điểm thay đổi pháp nhân có thể dẫn đến rủi ro pháp lý nghiêm trọng cho cả bên giao dịch và bên kế thừa. Bài viết phân tích toàn diện các vấn đề pháp lý liên quan đến công chứng hợp đồng khi có thay đổi pháp nhân sau thời điểm công chứng.
“Điều 74, Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015” về pháp nhân
“Điều 90, Điều 91 Bộ luật Dân sự 2015” về hậu quả pháp lý khi pháp nhân chấm dứt, tổ chức lại
“Điều 198 đến Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020” về sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp
“Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015” về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng
“Điều 5 Luật Công chứng 2024” về hiệu lực của văn bản công chứng
Đây là cơ sở pháp lý để xác định hiệu lực hợp đồng và chủ thể kế thừa sau khi pháp nhân thay đổi.
Giá trị pháp lý của hợp đồng đã được công chứng
Công chứng xác lập giá trị pháp lý tại thời điểm ký
Theo quy định pháp luật, văn bản công chứng:
Có hiệu lực kể từ thời điểm công chứng
Là chứng cứ chứng minh sự tồn tại và nội dung hợp đồng
Việc công chứng xác nhận ý chí và tư cách pháp lý của pháp nhân tại thời điểm công chứng, không phụ thuộc vào các biến động pháp lý phát sinh sau đó.
Thay đổi pháp nhân không làm mất hiệu lực hợp đồng đã công chứng
Nguyên tắc chung là:
Hợp đồng được giao kết hợp pháp và công chứng đúng quy định
Không bị vô hiệu chỉ vì pháp nhân thay đổi sau đó
Do đó, việc thay đổi pháp nhân không làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng đã được công chứng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận chấm dứt.
>>> Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng đất đai thuận tiện hơn khi códịch vụ sổ đỏ hỗ trợ
Công chứng hợp đồng và vấn đề kế thừa quyền, nghĩa vụ
Trường hợp sáp nhập, hợp nhất pháp nhân
Theo “Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020”, pháp nhân mới sau khi sáp nhập, hợp nhất:
Đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ
Trong trường hợp này:
Hợp đồng đã công chứng tiếp tục được thực hiện
Không cần công chứng lại, trừ khi các bên có thỏa thuận sửa đổi nội dung hợp đồng
Quyền và nghĩa vụ được phân chia theo phương án đã được thông qua
Nếu phương án không rõ ràng, các pháp nhân mới có thể phải liên đới thực hiện nghĩa vụ
Thời điểm công chứng là căn cứ để:
Xác định phạm vi nghĩa vụ gốc
So sánh với phương án phân chia nghĩa vụ sau đó
Rủi ro pháp lý khi thay đổi pháp nhân sau thời điểm công chứng
Tranh chấp về chủ thể thực hiện nghĩa vụ
Một trong những rủi ro phổ biến là:
Pháp nhân kế thừa từ chối thực hiện nghĩa vụ
Viện dẫn lý do không phải là bên trực tiếp ký hợp đồng
Trong các trường hợp này, văn bản công chứng là chứng cứ quan trọng để xác định nghĩa vụ phải được kế thừa.
Rủi ro vô hiệu do nhầm lẫn về tư cách chủ thể
Nếu tại thời điểm công chứng:
Pháp nhân đã trong quá trình giải thể, chia, tách nhưng không được công bố
Người ký không còn đủ thẩm quyền đại diện
thì hợp đồng có nguy cơ bị tuyên vô hiệu theo “Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015”.
>>> Xem thêm: Tra cứu bảngphí công chứng online cho tất cả loại giao dịch dân sự
Vai trò của hồ sơ công chứng lưu trữ
Hồ sơ công chứng lưu trữ giúp:
Chứng minh tư cách pháp nhân và thẩm quyền đại diện tại thời điểm công chứng
Làm rõ ý chí các bên về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng trong trường hợp thay đổi pháp nhân
Xác định trách nhiệm của công chứng viên khi phát sinh tranh chấp
Đây là căn cứ quan trọng trong hoạt động thanh tra, kiểm tra và giải quyết tranh chấp.
Ví dụ thực tiễn
Doanh nghiệp A ký hợp đồng thuê tài sản với doanh nghiệp B và được công chứng hợp lệ. Sáu tháng sau, doanh nghiệp A sáp nhập vào doanh nghiệp C. Doanh nghiệp C từ chối thanh toán tiền thuê với lý do không phải là bên ký hợp đồng.
Tòa án xác định:
Hợp đồng đã được công chứng hợp pháp
Doanh nghiệp C là pháp nhân kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp A
Nghĩa vụ thanh toán phải tiếp tục được thực hiện
Khuyến nghị trong thực tiễn công chứng
Kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý và lộ trình tổ chức lại của pháp nhân
Ghi nhận rõ điều khoản kế thừa quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng
Đối với giao dịch dài hạn, cân nhắc quy định nghĩa vụ thông báo khi pháp nhân thay đổi
Lưu trữ đầy đủ hồ sơ pháp nhân tại thời điểm công chứng
Kết luận
Công chứng hợp đồng khi có thay đổi pháp nhân sau thời điểm công chứng đặt ra yêu cầu phải phân biệt rõ giữa hiệu lực của hợp đồng và vấn đề kế thừa quyền, nghĩa vụ. Việc thay đổi pháp nhân không làm mất hiệu lực của hợp đồng đã được công chứng, nhưng có thể làm phát sinh những tranh chấp phức tạp nếu không xác định rõ chủ thể kế thừa. Nhận diện đúng vai trò của thời điểm công chứng là yếu tố then chốt để bảo đảm an toàn pháp lý cho giao dịch.
Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay vớiVăn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
