Hợp đồng góp vốn bằng nhà đất có cần đăng ký giao dịch bảo đảm không?
Trong thực tiễn, việc sử dụng nhà đất để góp vốn vào doanh nghiệp là hình thức phổ biến nhằm tận dụng nguồn lực tài sản sẵn có. Tuy nhiên, nhiều cá nhân và tổ chức vẫn băn khoăn: liệu hợp đồng góp vốn bằng nhà đất có cần đăng ký giao dịch bảo đảm không? Việc này có bắt buộc không và ảnh hưởng như thế nào đến giá trị pháp lý của giao dịch? Bài viết dưới đây sẽ làm rõ các căn cứ pháp luật, phân biệt các trường hợp cần hoặc không cần đăng ký, cũng như lưu ý khi thực hiện thủ tục này.
1. Giao dịch bảo đảm là gì? Quy định pháp luật liên quan
1.1. Giao dịch bảo đảm theo Bộ luật Dân sự
Theo Điều 292 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch bảo đảm là cam kết dùng tài sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự, gồm thế chấp, cầm cố, đặt cọc, ký cược, ký quỹ, giữ tài sản, bảo lưu quyền sở hữu và bảo lãnh.
Trong đó, theo Điều 319 và Điều 320, tài sản bảo đảm (như quyền sử dụng đất) cần đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền nếu pháp luật có quy định.
1.2. Luật Đất đai và đăng ký giao dịch bảo đảm
Khoản 4 Điều 95 Luật Đất đai 2013 quy định các trường hợp phải đăng ký giao dịch bảo đảm, trong đó bao gồm thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất.
Việc đăng ký giao dịch bảo đảm nhằm công khai hóa tình trạng pháp lý của tài sản, bảo vệ quyền lợi của các bên thứ ba và tránh giao dịch chồng chéo.
2. Góp vốn bằng nhà đất có phải là giao dịch bảo đảm?
2.1. Bản chất của hợp đồng góp vốn bằng nhà đất
Hợp đồng góp vốn là hợp đồng chuyển quyền sử dụng hoặc sở hữu tài sản (ở đây là nhà đất) cho doanh nghiệp để đổi lấy phần vốn góp. Đây là hình thức chuyển quyền sở hữu, không phải giao dịch bảo đảm, vì không nhằm mục đích bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự.
Như vậy, theo pháp luật hiện hành, góp vốn bằng nhà đất không thuộc nhóm giao dịch bắt buộc phải đăng ký bảo đảm.
2.2. Khi nào cần đăng ký giao dịch bảo đảm trong trường hợp góp vốn?
Có 2 tình huống dễ gây nhầm lẫn:
Góp vốn bằng nhà đất nhưng vẫn đứng tên người góp vốn, chưa hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cho công ty → Trong trường hợp này, nếu bên nhận vốn chỉ được sử dụng đất khi hoàn tất điều kiện nào đó, và đất được dùng để bảo đảm cho nghĩa vụ của công ty, phải đăng ký giao dịch bảo đảm.
Góp vốn nhưng chỉ là hình thức ràng buộc, bên góp vốn giữ lại sổ đỏ và không thực hiện thủ tục sang tên → Dễ phát sinh tranh chấp. Trong một số trường hợp, giao dịch này có thể bị coi là giao dịch bảo đảm ngầm, nên cần luật sư tư vấn để xác định có phải đăng ký hay không.
3. Ví dụ minh họa thực tế đăng ký giao dịch bảo đảm góp vốn
Anh Minh góp mảnh đất 500m² tại Bình Dương vào công ty cổ phần do anh đồng sáng lập. Hai bên lập hợp đồng góp vốn và mang đi công chứng. Tuy nhiên, do công ty chưa hoàn tất thủ tục sang tên nên anh Minh vẫn đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Sau đó, công ty dùng mảnh đất này để vay ngân hàng mà không thông qua anh Minh. Khi xảy ra tranh chấp, anh Minh khởi kiện, tuyên bố chưa chuyển quyền sở hữu. Tuy nhiên, vì hợp đồng góp vốn đã có hiệu lực, tòa án tuyên đất thuộc tài sản của công ty.
Tình huống này không cần đăng ký giao dịch bảo đảm, nhưng nếu công ty dùng đất để thế chấp ngân hàng, thì giao dịch thế chấp phải đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký đất đai.
4. Lưu ý khi đăng ký giao dịch bảo đảm góp vốn trong góp vốn bằng nhà đất
4.1. Không bắt buộc đăng ký giao dịch bảo đảm nếu chuyển quyền sở hữu rõ ràng
Có hợp đồng góp vốn đã công chứng
Thực hiện thủ tục sang tên tại Văn phòng đăng ký đất đai
Ghi nhận phần vốn góp trong điều lệ hoặc hồ sơ công ty
4.2. Cần đăng ký giao dịch bảo đảm nếu tài sản vẫn thuộc sở hữu người góp vốn
Góp vốn kèm điều kiện ràng buộc (chỉ chuyển quyền sau khi đủ điều kiện)
Có nguy cơ dùng đất góp vốn để thế chấp, cầm cố
Các bên có thỏa thuận ghi nhận giao dịch bảo đảm ngầm
Trong các trường hợp này, nên thực hiện thủ tục đăng ký tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất nơi có nhà đất để tránh rủi ro pháp lý.
>>> Xem thêm: Bạn cần công chứng giấy tờ gì thường gặp, và cách chuẩn bị hồ sơ để tiết kiệm thời gian khi đi công chứng?
Kết luận:
Về nguyên tắc, hợp đồng góp vốn bằng nhà đất không bắt buộc phải đăng ký giao dịch bảo đảm nếu việc góp vốn đi kèm với chuyển nhượng quyền sở hữu cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu tài sản vẫn thuộc quyền sử dụng của người góp vốn hoặc có yếu tố đảm bảo cho nghĩa vụ dân sự khác, thì việc đăng ký là cần thiết để đảm bảo quyền lợi pháp lý cho các bên.
Nếu bạn cần xác định rõ trường hợp của mình có cần đăng ký giao dịch bảo đảm góp vốn hay không, hoặc cần hỗ trợ hồ sơ chuyển nhượng, công chứng và sang tên nhà đất, hãy liên hệ Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ qua số 0966.22.7979 để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ tận nơi.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
