Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là hiện tượng phổ biến trong thực tiễn hoạt động kinh doanh, đặc biệt tại các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp. Trong bối cảnh đó, nhu cầu ký kết và công chứng hợp đồng vẫn phát sinh nhằm duy trì hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc xử lý tài sản. Tuy nhiên, công chứng hợp đồng khi có tranh chấp nội bộ doanh nghiệp tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý liên quan đến thẩm quyền đại diện, ý chí thống nhất và nguy cơ tẩu tán tài sản. Việc xác định đúng giới hạn công chứng trong trường hợp này có ý nghĩa quyết định đối với hiệu lực giao dịch và trách nhiệm của công chứng viên.
Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp và ảnh hưởng đến giao dịch hợp đồng
Khái niệm tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là tranh chấp phát sinh giữa:
Các thành viên, cổ đông với nhau
Thành viên, cổ đông với doanh nghiệp
Các chủ thể quản lý nội bộ (Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Giám đốc)
Theo “Điều 30 và Điều 31 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015”, đây là nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.
Tranh chấp nội bộ có làm mất quyền giao kết hợp đồng không?
Về nguyên tắc, doanh nghiệp không mất tư cách pháp nhân chỉ vì phát sinh tranh chấp nội bộ. Doanh nghiệp vẫn có quyền xác lập giao dịch dân sự, thương mại.
Tuy nhiên, tranh chấp nội bộ thường kéo theo:
Mâu thuẫn về thẩm quyền đại diện
Phản đối tính hợp pháp của quyết định nội bộ
Khiếu kiện liên quan đến việc định đoạt tài sản
Những yếu tố này ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp của hợp đồng được đem đi công chứng.
Công chứng hợp đồng khi doanh nghiệp đang có tranh chấp nội bộ
Pháp luật có cấm công chứng trong trường hợp này không?
Hiện nay, không có quy định nào cấm tuyệt đối việc công chứng hợp đồng khi doanh nghiệp đang có tranh chấp nội bộ.
Theo “Điều 2 Luật Công chứng 2024”, công chứng viên có trách nhiệm chứng nhận tính hợp pháp của hợp đồng tại thời điểm công chứng, không phụ thuộc hoàn toàn vào tình trạng tranh chấp nội bộ nếu tranh chấp đó chưa được cơ quan có thẩm quyền kết luận.
Nguyên tắc xem xét của công chứng viên
Khi có dấu hiệu tranh chấp nội bộ, công chứng viên không chỉ kiểm tra hình thức mà phải đánh giá sâu hơn về:
Thẩm quyền của người ký hợp đồng
Tính hợp lệ của quyết định nội bộ làm căn cứ giao dịch
Khả năng giao dịch bị vô hiệu do xâm phạm quyền của cổ đông, thành viên khác
Nếu có căn cứ rõ ràng cho thấy hợp đồng nhằm né tránh nghĩa vụ hoặc gây thiệt hại cho bên liên quan, công chứng viên phải cân nhắc việc từ chối công chứng.
>>> Xem thêm: Dịch vụ làm sổ đỏ trọn gói – giải pháp cho người bận rộn
Thời điểm công chứng và vấn đề thẩm quyền đại diện
Thẩm quyền ký kết tại thời điểm công chứng
Theo “Điều 12 và Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020”, người đại diện theo pháp luật có quyền nhân danh doanh nghiệp xác lập giao dịch.
Trong bối cảnh tranh chấp nội bộ, cần đặc biệt lưu ý:
Người đại diện có đang bị yêu cầu bãi nhiệm, đình chỉ hay không
Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm đã có hiệu lực hay chưa
Điều lệ doanh nghiệp có quy định hạn chế quyền ký kết không
Nếu tại thời điểm công chứng, người ký không còn thẩm quyền hợp pháp, hợp đồng có nguy cơ vô hiệu.
>>> Xem thêm: Dịch vụ Công chứng tại nhà cho người già neo đơn – Có hỗ trợ miễn phí?
Tranh chấp nội bộ và hiệu lực hợp đồng đã công chứng
Theo “Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015”, giao dịch dân sự chỉ có hiệu lực khi: “chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp”.
Tranh chấp nội bộ không tự động làm vô hiệu hợp đồng, nhưng nếu chứng minh được:
Hợp đồng được ký nhằm tẩu tán tài sản
Vi phạm nghị quyết, quyết định nội bộ có hiệu lực
Xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, thành viên khác
thì hợp đồng vẫn có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu.
Rủi ro pháp lý phát sinh từ việc công chứng khi có tranh chấp nội bộ
Một số rủi ro thường gặp:
Hợp đồng bị yêu cầu tuyên vô hiệu sau khi tranh chấp được giải quyết
Doanh nghiệp phải hoàn trả tài sản, bồi thường thiệt hại
Công chứng viên bị khiếu nại, yêu cầu bồi thường nghề nghiệp
Đặc biệt, thời điểm công chứng thường là căn cứ để xác định lỗi cố ý hay vô ý của người ký và các bên liên quan.
Trách nhiệm và quyền từ chối công chứng của công chứng viên
Theo “Điều 44 Luật Công chứng 2024”, công chứng viên được quyền từ chối công chứng nếu: “hợp đồng, giao dịch vi phạm pháp luật hoặc có căn cứ cho rằng việc giao kết nhằm trốn tránh nghĩa vụ”.
Trong trường hợp tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, công chứng viên cần:
Yêu cầu cung cấp hồ sơ nội bộ liên quan (điều lệ, nghị quyết)
Xác minh tình trạng tranh chấp qua thông tin do các bên cung cấp
Giải thích rõ rủi ro pháp lý cho người yêu cầu công chứng
Ví dụ thực tiễn
Một công ty trách nhiệm hữu hạn đang tranh chấp giữa các thành viên về việc chuyển nhượng phần vốn góp. Trong khi vụ việc đang được Tòa án thụ lý, Giám đốc ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của công ty và yêu cầu công chứng.
Công chứng viên xác định tài sản là đối tượng tranh chấp gián tiếp và việc chuyển nhượng có dấu hiệu làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các thành viên khác nên đã từ chối công chứng. Việc từ chối này giúp ngăn ngừa rủi ro pháp lý nghiêm trọng cho cả doanh nghiệp và công chứng viên.
Khuyến nghị pháp lý
Doanh nghiệp nên hạn chế giao kết hợp đồng định đoạt tài sản lớn khi đang có tranh chấp nội bộ
Làm rõ và thống nhất thẩm quyền đại diện trước khi yêu cầu công chứng
Công chứng viên cần thẩm tra kỹ hồ sơ nội bộ, không chỉ dựa vào giấy đăng ký doanh nghiệp
Các bên nên ghi nhận rõ tình trạng tranh chấp trong hợp đồng nếu vẫn tiếp tục giao kết
Công chứng hợp đồng khi có tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là vấn đề pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự thận trọng cao độ từ cả doanh nghiệp và công chứng viên. Tranh chấp nội bộ không đương nhiên làm vô hiệu hợp đồng, nhưng có thể trở thành căn cứ để Tòa án xem xét tính hợp pháp của giao dịch. Việc xác định đúng thẩm quyền, thời điểm công chứng và mục đích giao kết là chìa khóa bảo đảm an toàn pháp lý và hạn chế tranh chấp phát sinh.
Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay vớiVăn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
